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狮头科技发展股份有限公司 第八届监事会第二十三次会议决议公告

来源:贝博app体育官方下载网站 作者:bb平台app贝博浏览:24次更新:2022-08-12 07:09:20

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  狮头科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会于2022年4月18日在公司会议室召开了第二十三次会议,会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议由公司监事会主席吴家辉先生召集,与会监事一致审议通过了如下议案:

  公司监事会对《2021年年度报告》进行了认真严格的审核,并发表审核意见如下:1.公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。2.公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定,所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项。3.公司监事会未发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  监事会认为:公司利润分配方案依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定的要求履行了必要的决策程序;本次利润分配方案充分考虑了公司实际情况,不存在损害公司及股东利益的情况,有利于公司的长远、健康、持续、稳定发展。

  公司监事会认为:公司已建立了较为完善的内部控制体系,并能得到有效的执行。公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求。《公司2021年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  六、审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》。

  监事会认为:报告期内发生的关联交易为正常生产经营所需,各方以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行,该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响,符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,一致同意本议案。

  监事会认为:本次会计政策变更系根据财政部2021年发布的企业会计准则相关实施问答的要求进行的合理变更,变更后的会计政策能够更加客观公允的反映公司财务状况和经营成果,符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

  监事会认为:经核查,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于杭州昆汀科技股份有限公司业绩承诺完成情况说明专项审核报告》内容数据真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。我们一致同意本事项。

  监事会认为:公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次重组从启动到终止,未对上市公司生产经营产生影响,未导致上市公司经营环境产生重大不利变化。并且,本次重组尚未形成最终方案,本次重组终止对公司没有实质性影响,不存在损害上市公司利益的情形。因此,我们一致同意公司终止本次重大资产重组。

  监事会认为:公司终止重大资产重组,公司与交易对方之一方贺兵签订《关于收回收购杭州昆汀科技股份有限公司59.99%股份诚意金及股权质押事项之备忘录》,本备忘录签订后,方贺兵将退还公司支付的1,600万元诚意金,同时公司配合其办理股份质押解除手续,是履行重大资产重组终止事项的约定。上述事项不会对公司日常经营产生重大不利影响。本事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此,我们一致同意本事项。

  十一、审议通过了《关于公司2022年董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

  监事会认为:公司2022年监事薪酬方案符合公司实际经营情况和行业薪酬水平,薪酬合理;审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定,不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此,我们同意关于公司2022年监事薪酬的方案,并同意将2022年监事薪酬方案的议案提交公司股东大会审议。

  监事会认为:本次计提商誉减值符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,减值依据充分,审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定,不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意公司本次计提商誉减值准备事项。

  监事会认为:本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项,符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定,有利于提高资金使用效率,获得一定投资收益,有利于提升公司整体业绩水平,为公司和股东获取较好的投资回报,不存在损害公司中小股东利益的情形,一致同意公司及控股子公司使用不超过人民币3.5亿元的闲置自有资金进行现金管理的事项。

  1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,公司未分配利润为-382,282,793.56元(母公司报表数据)。因公司可分配利润为负值,根据《公司法》和《公司章程》的规定,董事会建议公司2021年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  中国互联网络信息中心(CNNIC)第49次《中国互联网络发展状况统计报告》显示,截止2021年12月,我国网民规模达10.32亿,互联网普及率为73.0%。数字经济通过重组生产生活要素资源和重塑社会经济结构,进一步推进了网民增长,这也带来了电商行业市场规模的不断增长。根据国家统计局数据显示,2021年,我国网络零售额达13.1万亿,同比增长14.1%,其中,实物商品网上零售额已高达10.8万亿。受益于此,作为直接相关行业,电商服务业市场规模持续上升。艾媒咨询数据显示,我国品牌电商服务市场2019年已突破2,000亿元,2021年有望达到近3,000亿元。

  电商行业发展之初门槛较低,中小玩家纷纷进入,但大多数仅能提供有限的服务类型,导致长尾市场体量较大而缺少头部的引领者。随着流量红利褪去与品牌对精细化运营的需求提升,电商服务行业逐渐洗牌,整合态势加剧,规模较大、资金及供应链实力较强的代运营商强势崛起。行业在激烈竞争中已逐步抬高壁垒,集中度攀升。艾瑞咨询数据显示,电商服务商GMV的行业前四名份额集中度指标从2016年的约20%增长至2020年的34.8%。

  2021年10月,商务部、中央网信办和发展改革委研究编制了《“十四五”电子商务发展规划》,《规划》中提到“到2035年,电子商务成为我国经济实力、科技实力和综合国力大幅跃升的重要驱动力。”由于与电子商务业态模式创新相适应的治理体系亟待健全,预计在国家加快数据立法进程,加强新技术应用的规范和监管,细化反垄断和反不正当竞争规则等大行业背景下,行业内参与者需要通过执行强化知识产权保护,构建可信交易环境,对直播带货平台在内的电商平台建立信用评价机制等方案,共同应对挑战,于变局中开新局。

  电商行业服务商作为协同品牌方、电商平台与消费者关系的纽带,为产业链各方带来增值。随着线上销售渠道的重要性日益凸显,服务商与品牌方、平台方逐渐共筑起动态循环、良性发展的生态系统。品牌方进入电商平台,打开线上市场并享受流量优势;借助服务商的专业化运营充分触达客群并转化流量,促进销售达成,自身则倾注更多精力于产品的研发和生产。服务商承接品牌需求,获取业务收入,同时在服务过程中不断积累经验和海量数据,强化消费者洞察和市场预测能力,不断扩展服务外延。对于电商平台来说,在为品牌方和服务商提供平台的同时也受其反哺,服务商为品牌方打通线上渠道的过程也是为平台引入国内外优质品牌的过程,从而带动平台知名度和用户流量的提升;服务商所创造的GMV亦是平台交易量的重要支撑,因此电商服务商是促进平台生态繁荣不可或缺的一员。

  1)净水龙头(含配件)制造:报告期内,由于大宗商品价格持续高企,龙净水业作为净水行业上游配件生产企业,原材料成本上涨向下游整机厂商传导受限,压缩了公司的盈利空间。

  2)水环境治理:报告期内,龙净水业受限于已完成的水环境治理业务体量小、及自有资金规模等因素,主动压缩了需要大量垫资的水环境治理业务,避免了宏观经济和社会融资环境波动对于公司现金流的挤压。

  报告期内,公司主营业务未发生重大变化,主要分为电商服务板块和净水龙头(含配件)制造及水环境治理板块。

  其中,公司控股子公司昆汀科技作为一站式电商服务运营商,主要从事电子商务品牌代运营业务和经销业务,属电子商务服务业。电子商务代运营业务是指基于品牌方授权,为品牌方在天猫、京东、唯品会等第三方平台上的官方直营旗舰店提供包括品牌定位、渠道规划、店铺运营、整合营销策划与推广、客户服务支持、数据分析等综合运营服务。经销业务是指获得品牌企业或其授权代理商在电子商务领域部分或全部渠道的授权,由昆汀科技向品牌企业采购产品,在授权范围内以自己的名义在第三方电商平台上开设店铺向终端消费者销售,或向京东自营、唯品会、天猫超市等第三方电商平台和其他分销商等销售。

  自成立以来,昆汀科技一直专注于电商服务行业,经过多年深耕和积淀,目前已成为业内知名的电商综合服务商,并在美妆、宠物口粮、日化用品及休闲食品等领域培育了核心竞争优势,成长为以上品类国内领先电商服务提供商之一。以宠粮品类标杆项目-新西兰滋益巅峰(ZIWI)为例,报告期内,昆汀科技协助品牌方获得2021年天猫金妆奖年度最佳猫零食、中国(深圳)国际宠物用品展2020-2021年度畅销品牌(进口类)等权威奖项。

  报告期内,结合国内电商行业转型趋势,公司通过深化及拓展服务渠道,协助品牌客户进行新兴电商平台渠道布局。同时在现有产品优势类目及渠道资源基础之上,针对新兴渠道特点及终端客户的需求,在个人护理、宠物用品等领域积研发产品并申请自主品牌,例如昆汀科技推出清新口腔护理品喷雾品牌SEVENCELL。同时与在营品牌方多次定制相关子产品、副品牌线等服务。

  4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

  1公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  截止2021年12月31日,公司经审计的总资产67,295.09万元,归属于母公司所有者的净资产43,495.14万元;2021年全年公司实现营业收入46,565.10万元,归属于母公司所有者的净利润1,445.29万元。

  2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2020年9月完成以支付现金方式购买杭州昆汀科技股份有限公司(以下简称“昆汀科技”)40.00%股权的重大资产重组事项。现就昆汀科技2021年度业绩承诺实现情况说明如下:

  公司于2020年6月3日、2020年6月30日分别召开第八届董事会第五次会议、2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买方案的议案》等相关议案,同意公司以支付现金方式购买昆汀科技40.00%股权,其中以现金方式向方贺兵、方林宾、刘佳东、杭州昆阳投资管理合伙企业(有限合伙)、何荣、张远帆、白智勇(以下简称“方贺兵等7名交易对方”)购买其合计持有的昆汀科技17.58%股权,以公开竞标方式向天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司购买其持有的昆汀科技22.42%股权;同时方林宾、刘佳东将昆汀科技合计10.54%的表决权在表决权委托期限内无条件、不可撤销地委托予上市公司行使(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。本次重组已于2020年9月完成了昆汀科技40%股权的过户登记手续。

  根据公司与方贺兵等7名交易对方于2020年6月3日签署的《关于杭州昆汀科技股份有限公司之股份收购协议》(以下简称“《股份收购协议》”),与方贺兵、刘佳东、方林宾、杭州昆阳投资管理合伙企业(有限合伙)、何荣、张远帆(以下简称“业绩承诺人”)签署的《关于杭州昆汀科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》(以下简称“《业绩承诺补偿协议》”),业绩承诺人承诺昆汀科技2020年度、2021年度、2022年度经审计的净利润(以下均指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润)分别不低于人民币3700万元、5000万元、6000万元(以下简称“承诺净利润”)。

  在业绩承诺期各年度内,若昆汀科技截至当期期末累积实现的实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,则业绩承诺人应以现金方式向本公司进行业绩补偿,当期应补偿金额按照如下公式计算:

  当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买昆汀科技17.58%股权交易对价-累积已补偿金额

  经上述公式计算得出当期应补偿金额小于0元时,以前年度已扣除的业绩承诺补偿不予退款,当期应补偿总金额按0元计算。

  当期应补偿金额中业绩承诺人各自应补偿比例,按照业绩承诺人在本次收购中各自取得的交易对价占业绩承诺人合计取得的交易对价的比例进行分配。但业绩承诺人各方不得以此为由拒绝上市公司要求业绩承诺人中任意一方对上述补偿金额承担连带责任。

  本公司可在尚未支付给业绩承诺人的交易对价中直接扣减业绩承诺人当期应补偿金额,若交易对价不足以扣减的(若第三期交易对价不足以扣减2021年度业绩承诺应补偿金额的,本公司可从第四期交易对价中予以扣减),业绩承诺人还应于当期专项核查意见出具之后10日内将不足部分的补偿金额支付至本公司指定的银行账户内。

  根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于杭州昆汀科技股份有限公司业绩承诺完成情况说明专项审核报告》(XYZH/2022CQAA30019),2021年度昆汀科技承诺净利润5,000.00万元,实际实现归属于母公司净利润3,746.76万元,扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为3,596.96万元,未完成2021年度业绩承诺。

  昆汀科技2020-2021年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润7,357.38万元,累计完成比例为84.57%。根据业绩承诺人与本公司签订的《股份收购协议》、《业绩承诺补偿协议》,业绩承诺人需要向本公司补偿共计515.09万元。

  2021年度,昆汀科技未能完成业绩承诺主要系由于全球新冠肺炎疫情持续蔓延导致境外货物进口效率下降和备货难度上升,国内疫情散点多发导致物流仓储成本上升,互联网电商行业市场环境及电商平台格局变化导致运营投入增加等因素所致。

  根据业绩承诺人与本公司签订的《股份收购协议》、《业绩承诺补偿协议》,业绩承诺人需要向本公司补偿共计515.09万元,上市公司可在尚未支付的第三期交易对价845.9355万元中直接扣减业绩承诺方当期应补偿金额。

  公司管理层对昆汀科技2021年度未能完成业绩承诺目标深表歉意,后续公司将督促业绩承诺方按照协议的约定,在规定期限内及时履行补偿义务。同时,公司将加强对昆汀科技的管控,督促其落实各项经营举措,力争以更好的业绩回报全体股东。

  我们认为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于杭州昆汀科技股份有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》内容符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,财务数据真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。

  经核查,我们认为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于杭州昆汀科技股份有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》内容数据真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。我们一致同意本事项。

  2021年,昆汀科技未实现业绩承诺,公司对此深感遗憾,在此向广大投资者诚恳道歉。2022年,公司将制定更为合理的发展规划和经营目标,推动各项工作的落实和执行,进一步优化整合公司资源,控制风险,提升核心竞争力。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  狮头科技发展股份有限公司(以下简称“公司”、“狮头股份”)于2022年4月18日召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》,现将具体情况公告如下:

  2020年9月,公司收购杭州昆汀科技股份有限公司(以下简称“昆汀科技”)40%的股权形成非同一控制下的收购商誉7,860.03万元。本次减值测试前的商誉账面价值为7,860.03万元。

  2021年,因新冠疫情散点多发以及市场政策变化等因素,对电商服务类企业产生影响,狮头股份合并昆汀科技所形成的商誉相关的资产组的各项业务开展面临挑战。为客观反映公司资产状况和经营成果,确保会计信息真实可靠,公司按照《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定,对该资产组进行了减值测试,并委托天源资产评估有限公司就该资产组商誉减值测试并出具了《狮头科技发展股份有限公司对合并杭州昆汀科技股份有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的资产组(包含商誉)可收回金额资产评估报告》(天源评报字〔2022〕第0217号)。

  本次评估基准日为2021年12月31日,天源资产评估有限公司采用预计未来现金流量的现值方法,对狮头股份合并昆汀科技所形成的商誉相关的资产组于评估基准日的可收回金额进行了测算。

  截至评估基准日2021年12月31日,狮头股份合并昆汀科技所形成的商誉相关的资产组的账面价值为19,966.92万元,预计未来现金流量的现值为19,256.51万元,减值710.41万元,减值率为3.56%。确定狮头股份合并昆汀科技所形成的商誉相关的资产组的可收回金额为19,256.51万元,整个资产组减值金额为710.41万元,其中归属于狮头股份40%部分的减值金额为284.16万元。

  以上评估结果经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)核查无误,2021年度公司计提商誉减值准备284.16万元。

  本次计提商誉减值准备额度为284.16万元,计入公司2021年度损益,导致公司2021年度合并报表归属于母公司所有者的净利润降低284.16万元。公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提减值准备,计提减值依据充分,能够客观、真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果,保证财务报表的可靠性。

  经核查,本次计提商誉减值符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,减值依据充分,审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定,不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意公司本次计提商誉减值准备事项。

  监事会认为:本次计提商誉减值符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,减值依据充分,审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定,不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意公司本次计提商誉减值准备事项。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  狮头科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月18日召开了第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第二十三次会议,会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。现将具体事项公告如下:

  公司通过对闲置自有资金进行适当理财,可以提高资金的使用效率,获得一定投资收益,有利于提升公司整体业绩水平,为公司和股东获取较好的投资回报。

  公司董事会决定公司及控股子公司使用不超过人民币3.5亿元的闲置自有资金进行现金管理,在上述额度范围内,资金可滚动使用。

  为控制风险,理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司,投资品种为安全性高、流动性好、有保本约定的短期(不超过12个月)理财产品。

  在上述投资额度范围内,授权公司董事长行使投资决策并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格的金融机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施,并建立投资台账。

  1、公司将按照相关规定严格控制风险,部分自有闲置资金拟用于购买安全性高、流动性好、风险较低的短期(不超过12个月)理财产品。

  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入,不排除受到市场波动的影响。

  1、公司财务部将及时分析和跟踪结构性存款或理财产品投向、进展情况,一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取保全措施,控制投资风险。

  2、公司审计部门负责对结构性存款或所购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督,并向董事会审计委员会报告。

  3、公司独立董事、监事会有权对结构性存款或投资理财产品的情况进行定期或不定期检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  本事项为公司拟在未来使用暂时闲置自有资金进行现金管理的额度预计,目前尚未确定具体的受托方。公司为防范市场、流动性、信用、操作、法律、内部控制等风险,制定了相应的风险管理制度及流程。公司预计购买的产品的受托方、最终资金使用方等与公司、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其他关系。

  本次委托理财最高额度为35,000万元。在保证公司正常经营的情况下,通过使用闲置自有资金适度进行适当理财,可以提高资金的使用效率,获得一定投资收益,有利于提升公司整体业绩水平,为公司和股东获取较好的投资回报,不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

  公司委托理财日常通过“银行存款”、“其他流动资产”、“交易性金融资产”会计科目核算,理财收益在“财务费用”、“投资收益”科目核算。(具体以年度审计结果为准)。

  公司于2022年4月18日召开了第八届董事会第二十八次会议及第八届监事会第二十三次会议,审议通过了《公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响日常运营的前提下,使用不超过人民币3.5亿元的闲置自有资金进行现金管理。该议案尚需提交股东大会审议。

  监事会认为:本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项,符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定,有利于提高资金使用效率,获得一定投资收益,有利于提升公司整体业绩水平,为公司和股东获取较好的投资回报,不存在损害公司中小股东利益的情形,一致同意公司及控股子公司使用不超过人民币3.5亿元的闲置自有资金进行现金管理的事项。

  在不影响正常生产经营的前提下,公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理,可以提高自有资金使用效率,获得一定的投资收益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。本事项履行了必要的审议决策程序,符合法律法规及《公司章程》的相关规定。我们一致同意该事项,并同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●会议召开地点:上海证券交易所“上证e互动”网络平台()“上证e访谈”栏目

  付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项与投资者进行互动交流,在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  2、会议召开地点:上海证券交易所“上证e互动”网络平台()“上证e访谈”栏目

  出席本次投资者说明会的人员包括:公司董事长赵冬梅女士;董事、总裁徐志华先生;董事、副总裁兼董事会秘书巩固先生;副总裁兼财务负责人周驰浩先生;交易对方代表方贺兵先生;独立财务顾问主办人王忠华先生及叶程先生。

  1、投资者可以在说明会期间与公司进行互动交流和沟通,公司相关人员将及时回答投资者提问。参加说明会的投资者可在上述规定时间内登陆上海证券易所“上证e互动”网络平台()“上证e访谈”栏目,

  公司将在本次投资者说明会召开后披露说明会的主要内容,公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(),有关信息均以上述指定媒体披露的公告为准,敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2022年4月18日召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》、《关于签署备忘录暨关联交易的议案》。鉴于公司终止本次收购杭州昆汀科技股份有限公司(以下简称“昆汀科技”或“标的资产”)59.99%股份的重大资产重组事项,公司与方贺兵签订《关于收回收购杭州昆汀科技股份有限公司59.99%股份诚意金及股权质押事项之备忘录》(以下简称“备忘录”)。方贺兵同意在本备忘录签署完毕后30日内向公司退还2021年7月7日签署的《关于收购杭州昆汀科技股份有限公司59.99%股份交易备忘录》中约定的1,600万元诚意金。公司在全额收款后30日内配合方贺兵办理解除昆汀科技6%的股权质押手续。

  注册地址:杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2号5幢12层1208-1211单元

  经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;市场营销策划;品牌管理;企业形象策划;软件开发;专业设计服务;化妆品批发;化妆品零售;宠物食品及用品批发;宠物食品及用品零售;日用品批发;日用品销售;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);软件销售;体育用品及器材零售;家用电器销售;母婴用品销售;互联网销售(除销售需要许可的商品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:保健食品销售;食品互联网销售;互联网信息服务;货物进出口;技术进出口;食品经营(销售预包装食品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  昆汀科技股东中,方贺兵与方林宾系兄弟关系;昆阳投资为昆汀科技员工持股平台。上市公司直接持有昆汀科技40.00%股份,通过表决权委托方式持有昆汀科技10.54%表决权,合计控制昆汀科技50.54%表决权。

  (四)昆汀科技产权清晰,除刘佳东、方林宾所持合计10.54%的股份被质押予上市公司、方贺兵所持昆汀科技6%的股份被质押于上市公司外,未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制,不存在影响标的资产合法存续的情形;不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形;不存在与本次交易的标的资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

  方贺兵为公司副总裁,持有昆汀科技36.38%的股权。四、《备忘录》的主要内容

  标的公司:杭州昆汀科技股份有限公司,住所:杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2号5幢12层1208-1211单元,法定代表人:方贺兵。

  鉴于:甲乙双方分别于2021年6月4日签署了《关于收购杭州昆汀科技股份有限公司剩余股份交易备忘录》(以下简称“首次备忘录”)、2021年7月7日签署了《关于收购杭州昆汀科技股份有限公司59.99%股份交易备忘录》(以下简称“第二次备忘录”)及2021年8月6日签署了《关于收购杭州昆汀科技股份有限公司59.99%股份补充备忘录》(以下简称“第三次备忘录”)。经甲乙双方友好协商,就第二次备忘录诚意金退还及股权质押相关事项进行约定,供进一步工作使用:

  因甲方第八届董事会第二十八次会议决议终止本次收购昆汀科技59.99%股份的重大资产重组事项,经甲乙双方协商,乙方同意在本备忘录签署完毕后30日内向甲方退还第二次备忘录第六条中约定的1,600万元诚意金。

  在乙方向甲方全额退还1,600万元诚意金后,甲方在30日内配合乙方办理解除乙方持有的昆汀科技6%的股权质押。

  3.1双方同意,本备忘录签署后,以本备忘录约定事项为准。双方签署的首次备忘录、第二次备忘录及第三次备忘录除保密条款外均终止,已经终止的相关条款各方不需要承担违约责任。

  本备忘录签订,是履行重大资产重组终止事项的约定。本备忘录签订后,方贺兵将退还公司前次支付的1,600万元诚意金,同时公司配合其办理昆汀科技6%股份解除质押手续。上述事项不会对公司日常经营产生重大不利影响。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点:山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3号楼101室公司会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

  上述议案已经公司2022年4月18日召开的第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第二十三次会议审议通过。相关公告详见2022年4月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  个人股东需提交的文件包括:证券账户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的,还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书法人股东需提交的文件包括:证券账户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的,还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。

  若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的,应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照,代理人的法定代表人的身份证,以及法人股东的授权委托书。

  山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3号楼101室狮头科技发展股份有限公司证券部邮政邮编:030027

  2、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年5月9日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  狮头科技发展股份有限公司(以下简称“公司”或“狮头股份”)第八届董事会于2022年4月18日以现场方式在公司会议室召开了第二十八次会议。本次会议应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案:

  2021年末,公司总资产为672,950,946.38,归属于上市公司股东的净资产为434,951,388.71元,资产负债率为20.53%;2021年,公司实现营业收入465,650,958.83元,归属于母公司所有者的净利润14,452,928.95元,每股收益0.06元,加权平均净资产收益率为3.38%。具体内容详见公司披露的《2021年年度报告》。

  经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,公司未分配利润为-382,282,793.56元(母公司报表数据)。

  因公司可分配利润为负值,根据《公司法》和《公司章程》的规定,董事会建议公司2021年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  九、审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》

  十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。十四、审议通过了《关于公司2022年董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

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