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西藏矿业:关于与宝武集团财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易公告

来源:贝博app体育官方下载网站 作者:bb平台app贝博浏览:18次更新:2022-08-12 08:01:08

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为进一步拓宽西藏矿业发展股份有限公司(以下简称“公司”)融资渠道,充分发挥集团资金规模优势,优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本,为公司长远发展提供资金支持,公司拟与宝武集团财务有限责任公司(以下简称“宝财公司”)签订《金融服务协议》,根据协议内容,宝财公司为公司提供存款、信贷、结算及其他金融服务等。宝财公司系公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司的控股子公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》和《公司章程》的有关规定,宝财公司与公司构成关联方。宝财公司为公司提供金融服务构成关联交易。

  本次关联交易已于2022年4月27日经公司第七届董事会第十五次会议由非关联董事以七票审议通过,因董事曾泰和张金涛为关联董事,对此议案予以回避表决。独立董事对该项交易进行审核并发表了事前认可意见和同意的独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准,公司控股股东西藏矿业资产经营有限公司及其他与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市,无需经过有关部门批准。

  主要股东和实际控制人:宝山钢铁股份有限公司占36.52%,中国宝武钢铁集团有限公司(以下简称“中国宝武”)占21.98%、武钢集团有限公司占20.80%、武汉钢铁有限公司占20.39%,宝钢发展有限公司占0.31%。实际控制人为中国宝武钢铁集团有限公司。

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问,信用鉴证及相关的咨询,代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证

  券投资;成员单位产品的买方信贷及融资租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  宝财公司是中国宝武最早投资设立的金融机构,是中国宝武产融结合的起点。作为非银行金融机构,业务接受中国银保监会、中国人民银行、国家外汇管理局等监管机构的监督和管理。自成立以来,宝财公司始终坚持“立足集团、服务集团”的经营宗旨,经过近 30年的发展,成长为经营稳健、盈利稳定、资产优良、服务优秀的财务公司。连续 29年保持盈利,累计实现利润58.62亿元,年均净资产收益率10.13%。2016-2020年,监管评级连续保持1B级,多次荣获“上海市文明单位”、“上海市五一劳动奖状”等荣誉。

  成立初期,宝钢财务公司由宝钢总厂、宝钢开发公司、宝钢冶金建设公司等16家单位共同投资,注册资本金23,410万元人民币。1995年,注册资本金增至114,011万元人民币(含1亿美元);2005年,注册资本金减至5亿元,宝钢股份间接控股62.1%;2006年,宝钢国际、浦东国贸和宝钢运输将股权转让给宝钢股份,宝钢股份直接控股62.1%;2011年,将未分配利润6亿转增资本金,注册资本金从5亿元增至11亿元;2015年,将留存收益3亿转增资本金,注册资本金从11亿元增至14亿元。2019年,两家外部股东退出,2.2%股权由中国宝武受让;2020年6月,吸收合并武钢财务公司,注册资本金从14亿元增至26亿元。

  2016年9月,为充分发挥金融业务协同效应,集团公司下发文件,将财务公司管理关系由宝钢股份调整至华宝投资;2018年8月,宝武集团明确产业金融发展中心业务及管理体系,将财务公司管理关系调整至由集团公司直接管理,业务对口产业金融发展中心。

  2017年下半年,启动武钢财务公司整合工作;2018年8月,集团公司常务会原则同意武钢财务公司整合方案;2020年6月,中国银保监会批复财务公司吸收合并武钢财务公司,当月实现并表;2020年8月,武钢财务公司工商注销;2020年 11月,公司名称由宝钢集团财务有限责任公司变更为宝武集团财务有限责任公司;2021年2月,武汉分公司开业。

  2020年8月,集团公司批复马钢财务公司委托管理方案;2020年9月,财务公司正式托管马钢财务公司。

  2021年3月,参加集团公司昆钢、重钢专业化整合聚焦融合行动,完成昆钢财务公司整合方案共创。2季度,推进托管协议文本的沟通协商,目前具备签约条件。

  2019-2020年,财务公司统筹推进整合融合、疫情防控、服务创新和改革发展等各项工作,认真执行董事会决议,圆满完成年度经营任务。2019年实现营业收入7.04亿,利润总额3.65亿;2020年实现营业收入9亿元,利润总额3.7亿元。坚持合规稳健经营,总体风险水平较低,资本充足率、流动性比例等各项监管指标全部符合要求。

  发挥财资服务专业优势,协助集团加强资金管控:2020年结算业务量7.5万亿,行业排名前12位;推进账户应上尽上,应连尽连,可视化管理账户数量超过 5000个;现金平台覆盖成员单位300多家,归集资金余额446亿;票据平台和票据在线监控系统上线运行,宝钢股份首家使用效果显著。紧跟集团国际化发展步伐,加快培育外汇业务能力:先后推出全流程外汇线上结算、线上代开信用证、境外账户可视化等产品,疫情期间有力支持成员企业海外采购业务正常开展。产业链金融服务聚焦宝武生态圈,积极发挥模板、翘板和跳板作用:2020年,供应链融资业务规模368亿,生态圈金融服务规模665亿;服务产业链客户1300家,其中小微客户占比超过八成;积极参与票交所创新,发行标准化票据,开展供应链票据业务,不断丰富产品体系。

  4、宝财公司系公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司的控股子公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》和《公司章程》的有关规定,宝财公司与公司构成关联方。

  公司在宝财公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币 10亿元。预计未来十二个月每日公司最高存款余额不超过金融服务协议约定的限额。

  公司与宝财公司办理存款业务时,双方均遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则。西藏地区根据国家帮扶政策倾斜,区内银行存款同等产品利率高于区外,贷款利率低于区外。我公司与宝财公司协商一致,我公司在宝财公司办理存贷款业务,贷款利率不高于区内银行贷款利率,存款利率不低于区内银行存款利率。

  甲方在中国银行业监督管理委员会核准的业务范围内向乙方依法提供以下金融服务:

  (1)乙方在甲方开立结算账户,甲方根据乙方指令为其提供收款服务和付款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务。

  (2)甲方向乙方提供各项结算服务收取的费用,应不高于任何第三方就同期同类服务所收取的费用。

  (1)乙方在甲方开立结算账户,并本着存取自由的原则,将资金存入在甲方开立的存款账户。

  (2)甲方为乙方提供存款服务,存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定,不低于中国国内主要商业银行同期同类存款利率。

  (3)本协议有效期内,乙方在甲方的每日最高存款余额原则上不高于人民币10亿元。

  (1)甲方将在国家法律、法规和政策许可的范围内,按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策,全力支持乙方业务发展中的资金需求,为乙方提供综合授信及票据贴现等信贷服务。乙方可以使用甲方提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他类型的金融服务。

  (2)甲方向乙方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务给予优惠的信贷利率及费率,不高于乙方在国内其他金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平。

  (1)甲方可在经营范围内为乙方提供其他金融服务,甲方向乙方提供其他金融服务前,甲、乙双方需进行磋商并另行签署独立的协议。

  (2)甲方为乙方提供的其他金融服务,应遵循公平合理的原则,按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

  甲、乙双方应加强沟通联系、密切配合,及时向对方提供各种有关信息、资料,通知对方各种重大变更事项,尽职尽责履行义务。

  (1)甲方承诺向乙方提供的金融服务已获得依法批准,并严格执行相关金融法规的规定。

  (2)甲方应按照本协议约定为乙方提供优质、高效的金融服务,并确保资金网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足乙方支付需求。

  (3)甲方在出现违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的任何一种情形时,应及时启动风险应急处置预案,确保乙方作为上市公司资金的安全性、流动性不受影响。

  (1)乙方按照本协议在甲方办理具体金融服务时,应提交真实、合法、完整的资料和证明。

  (2)乙方对甲方提供的上述服务给予积极支持,包括但不限于配合甲方做好存贷款管理工作,积极配合甲方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等信息。

  (3)在安全、高效且不高于同行业收费水平的前提下,乙方将甲方有资质经营的金融服务项目交由甲方办理。

  本协议需经甲、乙双方签字盖章后成立,自乙方根据深交所有关要求,经乙方股东大会审议通过后生效。本协议有效期至2023年12月31日。

  为了满足公司正常生产经营需要,公司拟与宝财公司签署《金融服务协议》。宝财公司提供相关金融服务和资金管理平台,可提高公司资金的管理水平及使用效率,拓宽融资渠道。本次交易是按照市场价格,客观公允,并经双方协商确定,不存在损害公司及其他股东行为,也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。

  2022 年初至披露日,公司与宝财公司累计发生的贷款利息为 0万元;截至披露日,公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2,182.78万元。

  1、公司独立董事对与宝武集团财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易事项发表了事前认可意见:

  独立董事认为宝财公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的非银行金融机构,在其经营范围内为公司提供金融服务,符合国家法律法规的要求。宝财公司与公司签署的《金融服务协议》遵循了自愿平等、互惠、互利的原则,双方在公平、公正、公开的基础上进行交易,定价公允,符合一般商业条款,不存在损害公司及中小股东利益的情形,符合公司及全体股东的利益,同意将《关于公司与宝武集团财务有限责任公司签订的关联交易议案》提交公司董事会审议。

  2、公司独立董事对与宝武集团财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易事项发表了独立意见,认为:宝财公司与公司签署的《金融服务协议》遵循了自愿平等、互惠、互利的原则,双方在公平、公正、公开的基础上进行交易,未存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议该事项时,关联董事回避表决,该事项的审议表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》关于关联交易的相关要求,同意公司与宝财公司签订《金融服务协议》,并将本事项提交公司股东大会审议。

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